TOP DENTAIRE & CO

 

Avis de projet de scission

 

Par acte sous seing privé en date du 30 août 2016 (ci-après le « Traité de Scission »), (i) Top Dentaire & Co, société à responsabilité limitée au capital de 20.000 euros dont le siège social est situé Zone industrielle Plaine du Caire III – 305, avenue des carrières, 13830 Roquefort-la-Bédoule et dont le numéro unique d’identification est 509 044 731 R.C.S. Marseille (ci-après « Top Dentaire »), (ii) Sud Dentaire, société à responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé 10, avenue Domremy, résidence Jeanne d’arc, 13400 Aubagne et dont le numéro unique d’identification est 820 804 789 R.C.S. Marseille (ci-après « Sud Dentaire ») et (iii) JP Dentaire, société à responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé 459, chemin Jean Olivier, Les Hauts de Fardeloie, 13600 La Ciotat et dont le numéro unique d’identification est 820 552 214 R.C.S. Marseille (ci-après « Sud Dentaire » et avec JP Dentaire les « Sociétés Bénéficiaires »), ont établi un projet de scission de Top Dentaire par voie d’apports au profit de Sud Dentaire et de JP Dentaire (ci-après la « Scission »).

En conséquence, seraient transférés aux Sociétés Bénéficiaires selon la répartition figurant au Traité de Scission, sous les garanties ordinaires et de droit et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le Traité de Scission, tous les éléments d'actif, de passif, droits, valeurs et obligations qui constituent le patrimoine de Top Dentaire, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la Scission, l'universalité de patrimoine de Top Dentaire devant être dévolue aux Sociétés Bénéficiaires dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la Scission.

Les conditions de la Scission ont été établies, s’agissant de Top Dentaire, sur la base d’une situation intermédiaire établie au 30 juin 2016 et s’agissant des Sociétés Bénéficiaires, en raison de l’absence d’activité significative depuis leur constitution, sur la base d’un actif net évalué au montant du capital social de chacune d’elle.

Les actifs et passifs de Top Dentaire seraient transférés aux Sociétés Bénéficiaires à leur valeur réelle conformément à la réglementation applicable.

Sur la base de la situation intermédiaire de Top Dentaire au 30 juin 2016, (i) la totalité de l’actif de Top Dentaire apporté à Sud Dentaire a été évalué à 185.803 euros et la totalité du passif de Top Dentaire transféré à Sud Dentaire a été évalué à 55.803 euros, soit un actif net transmis par Top Dentaire à Sud Dentaire égal à 130.000 euros (ci-après « Actif Net Sud Dentaire ») et (ii) la totalité de l’actif de Top Dentaire apporté à JP Dentaire a été évalué à 185.803 euros et la totalité du passif de Top Dentaire transféré à JP Dentaire a été évalué à 55.803 euros, soit un actif net transmis par Top Dentaire à JP Dentaire égal à 130.000 euros (ci-après « Actif Net JP Dentaire »).

Top Dentaire serait dissoute de plein droit, sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la Scission.

La Scission prendrait effet rétroactivement, d'un point de vue comptable et fiscal, le 1er juillet 2016.

Toutes les opérations faites depuis le 1er juillet 2016 par Top Dentaire seront considérées comme l’ayant été, tant pour ce qui concerne l’actif que le passif, pour le compte et aux risques des Sociétés Bénéficiaires.

Les rapports d’échange des droits sociaux seraient de 130 parts sociales de Sud Dentaire pour 1 part sociale de Top Dentaire et de 130 parts sociales de JP Dentaire pour 1 part sociale de Top Dentaire.

En conséquence, en rémunération des apports effectués à Sud Dentaire, il serait attribué aux associés de Top Dentaire 130.000 parts sociales nouvelles de Sud Dentaire d’un euro (1 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, créées par voie d’augmentation de capital de Sud Dentaire d’un montant de 130.000 euros.

Il n’existe pas de différence entre l’Actif Net Sud Dentaire et le montant de l’augmentation de capital de Sud Dentaire. En conséquence, il ne sera émis aucune prime d’apport.

En rémunération des apports effectués à JP Dentaire, il serait attribué aux associés de Top Dentaire 130.000 parts sociales nouvelles de JP Dentaire d’un euro (1 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, créées par voie d’augmentation de capital de JP Dentaire d’un montant de 130.000 euros.

Il n’existe pas de différence entre l’Actif Net JP Dentaire et le montant de l’augmentation de capital de JP Dentaire. En conséquence, il ne sera émis aucune prime d’apport.

Le projet de Scission a été établi sous les conditions suspensives de (ii) l’approbation par l’assemblée générale des associés de Top Dentaire de la Scission et du Traité de Scission, (ii) de l’approbation par l’associé unique de Sud Dentaire de la Scission, du Traité de Scission et de l’augmentation corrélative du capital social de Sud Dentaire susvisée et (iii) de l’approbation par l’associé unique de JP Dentaire de la Scission, du Traité de Scission et de l’augmentation corrélative du capital social de JP Dentaire susvisée.

Les créanciers de Top Dentaire, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis sur les sites internet des sociétés Top Dentaire, Sud Dentaire et JP Dentaire, peuvent former opposition à la Scission dans un délai de 30 jours à compter de la parution du présent avis.

Le projet de Scission a fait l’objet d’un dépôt en date du 2 septembre 2016 au greffe du Tribunal de commerce de Marseille pour Top Dentaire, Sud Dentaire et JP Dentaire.
Pour avis.

 

 

 

TRAITE DE SCISSION